Zespół PewnyPrawnik.pl
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jedną z najbardziej preferowanych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, głównie ze względu na korzyści wynikające z ograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania firmy. Tym niemniej, polskie prawo przewiduje szczególne sytuacje, w których odpowiedzialność za długi spółki może zostać przeniesiona na członków zarządu. Kiedy dokładnie ma to miejsce, jakie są konsekwencje oraz jak uniknąć ryzyka ponoszenia osobistej odpowiedzialności?
Odpowiedzialność członków zarządu – zasady ogólne
Chociaż spółka z o.o. posiada osobowość prawną i to ona sama odpowiada swoim majątkiem za zaciągnięte zobowiązania, prawo przewiduje sytuację, w której odpowiedzialność może zostać przeniesiona na osoby zarządzające. Odpowiedzialność ta nie obciąża wspólników, lecz właśnie członków zarządu, którzy mogą zostać zobowiązani do pokrycia zobowiązań spółki z własnego majątku.
Odpowiedzialność zarządu sp. z o.o. ma charakter subsydiarny. Oznacza to, że dopiero w momencie, gdy majątek spółki okaże się niewystarczający, wierzyciele mogą skierować swoje roszczenia przeciwko osobom wchodzącym w skład zarządu spółki. Jest to swoiste zabezpieczenie praw wierzycieli oraz zachęta do prawidłowego i rozważnego zarządzania spółką.
Kiedy dokładnie dochodzi do odpowiedzialności członka zarządu?
Członek zarządu może zostać pociągnięty do odpowiedzialności dopiero wtedy, gdy zostanie stwierdzona bezskuteczność egzekucji przeciwko majątkowi samej spółki. Nie jest wymagane prowadzenie egzekucji wobec każdego składnika majątkowego osobno – wierzyciel powinien jedynie udowodnić, że dalsze działania egzekucyjne nie mają szans na zaspokojenie jego roszczeń.
Tym samym, aby uruchomić odpowiedzialność członka zarządu, konieczne jest wykazanie, że spółka faktycznie nie dysponuje majątkiem, który mógłby pokryć powstałe zobowiązania.
Za jakie zobowiązania odpowiada członek zarządu?
Zakres zobowiązań, które mogą obciążyć członków zarządu, jest szeroki. Obejmuje on zarówno zobowiązania publicznoprawne (podatki, składki ZUS), jak również prywatnoprawne (długi handlowe, kredyty, zobowiązania wynikające z umów). Ważne jest, że odpowiedzialność obejmuje wszystkie te zobowiązania, które powstały w okresie pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu.
Co istotne, odpowiedzialność ta obejmuje również koszty postępowań sądowych i egzekucyjnych poniesionych przez wierzyciela, a także odsetki za nieterminowe spełnienie świadczeń przez spółkę. Natomiast zobowiązania, które powstały przed objęciem funkcji lub po jej zakończeniu, nie obciążają konkretnego członka zarządu.
Solidarna odpowiedzialność zarządu spółki z o.o.
Jeżeli zarząd spółki składa się z kilku osób, odpowiedzialność za długi spółki jest solidarna. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może domagać się spełnienia świadczenia od dowolnie wybranego członka zarządu, jak również od kilku jednocześnie. Po zaspokojeniu wierzyciela członkowie zarządu mają prawo rozliczać się między sobą, ustalając odpowiedzialność w oparciu o wewnętrzne ustalenia lub indywidualny poziom zawinienia.
Jak członek zarządu może uniknąć osobistej odpowiedzialności?
Polskie przepisy przewidują okoliczności, które pozwalają członkowi zarządu uniknąć odpowiedzialności za zobowiązania spółki. By jednak z nich skorzystać, muszą być spełnione określone warunki. Członek zarządu nie będzie ponosił odpowiedzialności, jeżeli udowodni, że:
-
we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub doszło w tym okresie do wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego,
-
nie ponosi winy za brak zgłoszenia wniosku o upadłość,
-
brak zgłoszenia wniosku nie doprowadził do powstania szkody po stronie wierzyciela.
W praktyce sądowej kluczowym czynnikiem pozostaje szybkość działania członka zarządu – nawet niewielkie opóźnienie w podjęciu decyzji o zgłoszeniu upadłości może mieć poważne skutki finansowe dla osób zarządzających spółką.
Dlaczego warto znać zasady odpowiedzialności zarządu?
Świadomość zasad dotyczących odpowiedzialności zarządu za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwala uniknąć poważnych konsekwencji finansowych. Osoby pełniące funkcje w zarządzie powinny znać szczegółowe przepisy oraz warunki, na jakich możliwe jest uniknięcie tej odpowiedzialności. Dzięki temu mogą one efektywnie zarządzać ryzykiem i zapewnić bezpieczeństwo zarówno sobie, jak i firmie, którą kierują.
Szczegółowe omówienie zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki można znaleźć w artykule przygotowanym przez adwokata Łukasza Laskowskiego z warszawskiej kancelarii adwokackiej Brysiewicz, Bokina i Wspólnicy.
Artykuł sponsorowany
